O exército da boa governança

No calendário de empresas, existe uma data importante, quando se realiza a Assembleia Geral Ordinária (AGO), tradicionalmente entre os meses de março e abril. Além de tratar de assuntos como aprovação do balanço e de algumas verbas, tais como remuneração dos administradores, a AGO também é palco de um fato determinante para a gestão da empresa: a eleição dos membros do Conselho de Administração e Fiscal.

São os Conselheiros de Administração que aprovam todas as diretrizes estratégicas da empresa: orçamento, maiores investimentos, políticas gerais de risco, aumento de capital e captação de novos recursos, contratação dos diretores estatutários, fusões e aquisições etc. O Conselho Fiscal, por sua vez, funciona como o principal órgão de controle da empresa, revisando balancetes mensais, políticas de aprovisionamento, execução orçamentária, demonstrações contábeis etc. Esses dois órgãos juntos dão suporte e orientação aos executivos e, por outro lado, cobram resultados e conferem se os planos foram executados conforme o combinado.

Quem elege os Conselheiros são os acionistas da empresa, segundo regras gerais estabelecidas na Lei das S/A, ou regras específicas fixadas no Estatuto da empresa, ou ainda em acordos de acionistas. Nas palavras de um dos mais importantes pensadores sobre governança corporativa no Brasil, Bengt Hallqvist, o Conselho de Administração funciona como a representação dos “donos”. Enquanto os executivos são contratados para efetivar um plano e administrar a empresa, recebendo uma remuneração por esse trabalho, os acionistas “financiam” a empresa, investindo seus recursos por intermédio da compra de ações para que a empresa possa funcionar. São os acionistas, portanto, que correm o risco econômico, pois a valorização ou desvalorização das ações vai determinar o retorno do investimento, ou, na pior hipótese, até a perda dos recursos.

PREVI elege conselheiros para proteger investimentos dos Planos

Quando os acionistas abrem mão de exercer o seu papel na gestão da empresa, é como se os donos de uma loja ou de uma casa estivessem ausentes. Os riscos de que ocorram desvios de rumo na empresa são grandes. Os estudiosos da governança corporativa cunharam um termo para tratar do potencial desalinhamento entre os interesses dos acionistas e os interesses dos executivos e empregados. Essa situação passou a ser chamada de “conflito de agência”, por envolver diferentes agentes cujos ganhos são auferidos a partir do resultado da empresa, mas de formas diferentes. Enquanto o acionista ganha apenas com a valorização das ações e pagamento de dividendos, executivos e empregados ganham remuneração mensal e benefícios (às vezes no curto prazo), e a agenda de cada parte pode ser divergente.

A boa governança procura alinhar os interesses de todas as partes, conjugando a perspectiva de perpetuação da empresa (que interessa a todos) com a valorização constante de suas ações e a distribuição periódica de benefícios, tanto na forma de dividendos quanto na de salários e remunerações. Para que esse sistema funcione bem, o acionista precisa se envolver, estar presente, entender os principais fundamentos da gestão empresarial e do ramo de negócio, e tudo isso é feito por meio dos conselheiros.

A PREVI, na medida em que tem um grande volume de recursos aplicados em diversas empresas, não abre mão do seu papel de acionista, e procura participar tanto nas Assembleias quanto na eleição dos conselheiros. A seleção e eleição de conselheiros que a PREVI faz para participar das empresas têm foco na valorização dos investimentos. A missão do conselheiro não é honorária nem figurativa: é cobrado que os conselheiros se envolvam, estudem a empresa, analisem as pautas de reunião, vejam o que está acontecendo no mercado, atualizem-se em relação a normas e procedimentos legais que as empresas devem observar (tais como normas contábeis, divulgação de resultados, políticas de transação de ações etc.). É necessário que o conselheiro contribua com a empresa, controle os riscos que podem afetar o negócio, avalie o desempenho da companhia e dos seus executivos e some com os demais conselheiros para exercer o seu papel.

O desempenho do bom conselheiro está longe daquela imagem de uma pessoa que só tem uma reunião mensal para participar. Hoje em dia existem comitês (de auditoria, de desenvolvimento humano, de fi nanças etc.) com a participação dos conselheiros. Existem eventos importantes de apresentação de investimentos, planos e resultados. Há também os fóruns de governança corporativa, em que são discutidas práticas gerais de gestão. Existem ainda os fóruns específicos da área de atuação da empresa que ajudam a entender o mercado em que ela atua e seus desafios.

E existem também riscos. O conselheiro é um administrador da empresa e responde por todos os seus atos. Caso a empresa cometa irregularidades, a atuação dos conselheiros também será analisada. A responsabilidade pode ocorrer por omissão ou aprovação de medida inadequada. Portanto, qualquer imagem de que o conselheiro é um cidadão que pode relaxar e se acomodar não corresponde à dinâmica do mercado de capitais de hoje.

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